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本文将深切分析好意思国针对非好意思国金融机构的制裁新规，磋议中国金融机构刻下所濒临的制裁风险，并冷漠具有针对性的搪塞建议。

作家丨武鑫 刘力瑜

跟着俄乌抵制的执续，好意思国对俄罗斯的制裁表率不停加码，力争通过经济技能对俄罗斯施加压力。其中，对非好意思国金融机构的涉俄制裁一直是好意思国政府连年来眷注的重心。自2023年12月22日好意思国发布第14114号行政令以来，非好意思国金融机构开展涉俄业务的二级制裁风险显赫提高。跟着好意思国加强关于向俄罗斯军工基础提供撑执的第三国实体的制裁力度，在好意思国政府官员暗意好意思国财政部可能对中国金融机构接管制裁表率的配景下，何如搪塞俄罗斯业务关连制裁风险仍是成为悉数存在涉俄业务的中国金融机构必须面对的课题。

一、针对非好意思国金融机构的经济制裁表率

2023年12月22日，好意思国总统拜登发布第14114号行政令，授权好意思国财政部对撑执俄罗斯军工基础的非好意思国金融机构进行制裁。把柄第14114号行政令的改变，第14024号行政令第11条第(a)项规矩，淌若好意思国财政部长经会商后认定非好意思国金融机构存在以下步履，则好意思国财政部长有权对其实施制裁表率：（i）为或代表因在俄罗斯时期行业、国防和关连物质行业、建造业、航空业或制造业，或其他被好意思国财政部长经与好意思国国务卿会商后认定为撑执俄罗斯军工基础的行业（以下合称“俄罗斯军工基础行业”）中运营或也曾运营而被本行政令第1条第(a)(i)项制裁的东说念主士实施或协助任何要紧来去；或（ii）实施或协助波及俄罗斯军工基础的要紧来去，或提供波及俄罗斯军工基础的处事，上述波及俄罗斯军工基础的来去包括径直或盘曲向俄罗斯销售、供应或转让好意思国财政部长经与好意思国商务部长会商后笃定的特定物项（以下简称“俄罗斯关键物项”）。

2024年6月12日，好意思国财政部扩大了“俄罗斯军工基础”的界说（以下简称“新界说”），将把柄第14024号行政令被实施冻结制裁的悉数东说念主士纳入“俄罗斯军工基础”的界说鸿沟。把柄好意思国财政部国外财富适度办公室（以下简称“OFAC”）就新界说发布的《OFAC针对撑执俄罗斯军工基础制裁授权对非好意思国金融机构的最新指南》（Updated Guidance for Foreign Financial Institutions on OFAC Sanctions Authorities Targeting Support to Russia’s Military-Industrial Base，以下简称“《指南》”）的解释，“俄罗斯军工基础”包括：

（1）把柄第14024号行政令被实施冻结制裁的悉数东说念主士；

（2）在俄罗斯军工基础行业策动的任何东说念主士；以及

（3）撑执向俄罗斯销售、供应或转让俄罗斯关键物项的来去的东说念主士。

由于当今因涉俄而被列入好意思国止境指定国民清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，以下简称“SDN清单”）的实体中绝大多量被制裁的依据均为第14024号行政令，上述规矩将导致非好意思国金融机构受到二级制裁的风险大幅耕种。淌若非好意思国金融机构对涉俄制裁表情下把柄第14024号行政令被列入SDN清单的悉数实体或个东说念主提供处事，均有可能濒临二级制裁表率的风险，而无论上述实体或个东说念主是否从事了撑执俄乌干戈关连举止或在俄罗斯军工基础行业开展业务。

在《指南》中，OFAC非穷尽式列举了如下可能使非好意思国金融机构濒临制裁风险的举止，包括：

（1）为把柄第14024号行政令被实施冻结制裁的任何东说念主士（包括把柄第14024号行大喊被实施冻结制裁的俄罗斯金融机构）守护账户、振荡资金或提供其他金融处事（如款项处理、贸易融资、保障），为被许可来去（主要为农家具、农业开荒、药品、医疗开荒关连来去或其他通用许可证授权来去）提供处事的情况之外；

（2）为撑执俄罗斯军工基础的俄罗斯境表里东说念主士（包括俄罗斯军工基础行业策动者）守护账户、振荡资金或提供其他金融处事（如款项处理、贸易融资、保障）；

（3）径直或盘曲为向俄罗斯入口商或对俄输送俄罗斯关键物项的公司销售、供应或转让俄罗斯关键物项提供便利；

（4）匡助公司或个东说念主遁入好意思国对俄罗斯军工基础的制裁，包括：

* 冷漠建立替代或不透明的支付机制；

* 鼎新或删除付款字段中的客户称号或其他关连信息；

* 浑浊付款的信得过办法或关连方；

* 以其他花样接管表率阴私来去的最终办法，以遁入制裁。

二、好意思国或将中国金融机构行动下一轮制裁的办法

当地时间2024年7月19日至22日，由好意思国智库阿斯彭战术商议集团主执的阿斯彭安全论坛在好意思国科罗拉多州举行。7月19日，好意思国国度安全参谋人沙利文（Jake Sullivan）在阿斯彭安全论坛发表说话时声称，拜登政府正在准备对“撑执俄罗斯”的中国实体实施新的制裁，并暗意某些中国银行可能会成为此轮制裁的办法。

在被问及好意思国何时会加大制裁力度包括制裁中国金融机构时，沙利文回报，好意思国仍是准备好对包括中国和其他国度在内的特定实体和个东说念主实施制裁。沙利文成心提到拜登昨年12月签刊行政令以授权好意思国财政部制裁为俄罗斯关连来去提供便利的银行（包括中国的银行），称该行政令不是成列，当好意思国政府发现一家银行属于制裁鸿沟时，就不错对其接管行动。跟着时间的推移，好意思国政府仍是将多样器用整合在沿路，从而纰漏对金融机构撑执俄罗斯国防工业的步履作念出回报，而好意思国将对这种步履作念出回报。

此外，在本年6月12日的涉俄制裁行动中，好意思国财政部将多家受制裁的俄罗斯金融机构的国外分支机构（包括该等俄罗斯金融机构的中国营业点）列入SDN清单，包括：

* 俄罗斯工业发展银行（Promsvyazbank）在中国北京、吉尔吉斯斯坦比什凯克和印度新德里的营业点；

* 俄罗斯对外经济配合银行（Vnesheconombank）在中国北京和印度孟买的营业点；

* 俄罗斯联邦储蓄银行（Sberbank）在中国北京、印度新德里和孟买的营业点；

* 俄罗斯外贸银行（VTB Bank）在中国北京和上海、印度新德里的营业点；

* 俄罗斯外贸银行成本控股公司（VTB Capital Holdings Closed Joint Stock Company）在中国香港的营业点。

鉴于好意思国政府暗意可能对中国金融机构接管制裁表率，何况仍是将部分受制裁俄罗斯金融机构在中国的营业点明确列入SDN清单，咱们觉得，国内波及俄罗斯业务的金融机构应密切眷注好意思国政府近期发布的制裁政策，并尽早接管表率以缩短潜在风险。

三、对中国金融机构的搪塞建议

在日趋复杂的国际场地下，从事涉俄业务的中国金融机构应当宠爱地缘政事对关连业务带来的影响，密切眷注新规则、新动态，对自己业务风险进行再行梳理和评估，实时接管适合的风险缓释表率。具体的搪塞建议主要包括以下方面：

1.密切眷注好意思国涉俄制裁律例和法则动态，评估是否陆续俄罗斯业务

鉴于好意思国涉俄制裁政策多变且新规出台日益常常，好意思国政府还明确涌现近期可能对中国金融机构接管制裁表率，中国金融机构应当密切眷注关连政策更新和法则动态，判断好意思国涉俄制裁的异日法则标准过甚可能对现存来去带来的影响，并实时作念出相应调解。同期，中国金融机构也应当依期聚积中恒久生意辩论，对俄罗斯业务是否陆续进行评估，以戒备涉俄业务的存在对恒久生意辩论带来的负面影响。咱们建议涉俄业务占相比大的中国金融机构宠爱涉俄制裁风险，评估调解或暂停特定涉俄业务的必要性。

2.梳理存量业务，接管适合的风险适度表率

由于好意思国OFAC在法则履行中领有较大的摆脱裁量权，且OFAC对非好意思国金融机构从事与俄罗斯军工基础关连业务的步履的法则标准有待进一步明确，在好意思国缓缓加强对俄制裁法则力度确当下，从事涉俄业务的金融机构将濒临比过往业务开展时更高的制裁风险。因此，咱们建议中国金融机构聚积公司现存业务情况进行全面梳理和评估，依照OFAC等法则机关公布的制裁名单和制裁规矩，针对存量来去进行全面搜检，笃定是否存在潜在非法步履、潜在非法次数，并判断风险敞口。视具体来去的不戚然况，接管更换币种或结算花样等风险缓释表率，在必要时与客户疏导暂停办理关连业务，以幸免好意思国制裁风险。

3.强化尽责访谒

在开展涉俄业务之前，中国金融机构必须进行审慎全面的尽责访谒，以实时发现和隐敝潜在的合规风险。庸碌金融机构不错接管的尽责访谒表率包括：在开展来去时检索关连主体波及受制裁名单的情况；对拟开展的来去进行筛查，幸免参与任何旨在或企图遁入好意思国涉俄等制裁表率的来去；了解客户和来去敌手的营业鸿沟和主营业务，证实客户和来去敌手不属于俄罗斯军工基础行业策动者；期骗俄罗斯关键物项清单、公开信息、来去历史等材料识别可能波及俄罗斯军工基础的可疑来去；针对从事高风险举止或对尽责访谒不予回报的客户或来去敌手，适合接管账户放胆、来去类型放胆、关闭来去等风险管控表率等。

4.增多和更新制裁免责要求

由于办理涉俄业务的中国金融机构濒临的好意思国二级制裁风险日益增多，中国金融机构对存量来去或客户接管风险管控表率的可能性也随之提高。为幸免潜在的诉讼风险和声誉风险，建议中国金融机构在与客户拟签署的金融处事条约中商定，如客户被认定为SDN清单主体等被制裁主体或受到好意思国其他制裁，金融机构有权在不承担任何负约连累的前提下片面接管住手金融处事、撤废处事条约等一项或多项管控表率。

5.留存书面纪录

由于好意思国制裁追诉访谒时效自2024年4月24日起从五年延迟至十年，OFAC瞻望将发布新规，要求纪录保存期限要求从五年延迟至十年。为了幸免、发现和访谒违抗（或疑似违抗）关连制裁规矩或政策的风险步履，并为搪塞将来可能受好意思国访谒时就金融机构是否接管营救表率等提供讲解材料，建议中国金融机构要求客户对具体的关键事实进行书面证实，并将悉数来去与尽责访谒的书面纪录留存十年以上。

6.建立并实施有用的制裁合规体系

面对日益严峻的制裁步地，中国金融机构必须加强合规体系的缔造与完善，包括但不限于建立完善的风险评估体系和职工培训辩论。一方面，金融机构需要建立一套有用的风险评估和处置机制，对悉数业务举止进行依期的风险评估，确保悉数业务齐恰当法律律例的要求，对潜在的制裁合规风险进行早期识别和介怀；另一方面，在制定和奉行职工培训辩论时，金融机构应确保培训覆盖悉数关连职工和东说念主员，以及培训骨子依据处所岗亭需求而定。此外，金融机构还应确立成心的团队来监控和搪塞风险事件，确保纰漏飞快反应并接管表率减弱风险带来的影响。

跟着国际步地的日益复杂化，对金融机构而言，建立完善的制裁合规体系和进行有用的风险评估仍是成为一项不行或缺的中枢任务。咱们愉快分享咱们的专科学问与丰富训导，助力中国金融机构在业务拓展的同期，纰漏事先识别并隐敝潜在的合规风险，确保业务的庄重开动。

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